临淄城外的黄巾军大帐中藏霸心中隐隐有些不安，尹礼、昌豨两人率部追击敌军已经走了整整一天了怎么就没有一点消息传来？就算被打败了也总有溃败的散兵游勇回来报信吧。让手下请来副将孙观、吴敦，将心中的不安告诉了他们。孙观大大咧咧地说：“大帅，我还以为你在担心什么，原来是这事。有什么可担心的老尹、老昌有20万人马有谁能轻易地消灭他们。我看他们是追远了一时来不及向你报信。明天就会有他们的消息的。”吴敦也在一边劝藏霸不要疑神疑鬼的。做为黄巾军中为数不多的有一定军事才能的将领，藏霸虽然说不出个所以然，但心中的疑虑却一直没有消散。

    半夜时分，静谧的夜色中一阵阵马蹄的轰鸣声和喊杀声突兀地响起。严斌、赵云带着骑兵对黄巾军发起了突袭。后面紧跟着王越的格斗步兵，在后面是黄忠、魏延、徐晃的轻步兵。严斌手下部队一手拿着刀枪，一手拿着火把，冲进黄巾军的营地后开始了杀人放火。“尹礼、昌豨所部已经灭亡，尔等不降更待何时？”随着尹礼、昌豨两人的人头被高高挂起。原来就睡意朦胧的黄巾军炸营了。藏霸也听到了营帐外的喊声，终于明白自己的担心变成了事实。会同孙观、吴敦带着一部分的亲卫还想进行弹压，才处营不远，迎面碰上了严斌、赵云。赵云敌住藏霸，严斌以一敌二拦下了孙观、吴敦两人。藏霸的武艺不错，赵云一时间也拿不下藏霸两人缠斗在一起。严斌虽然人小但力气不小，再加上得到名师指点，以一敌二倒也不落下风。此时王越赶了上来，拦下孙观。孙观一枪刺向王越，王越单手持剑向外一拨，巨大的力量将孙观的长枪直直地荡开。借着马速，一剑劈飞孙观的头颅。又冲向吴敦，一把抓住吴敦劈过来的大刀刀杆。严斌见状一戟砍在吴敦的胸口，将吴敦开膛破腹。等严斌、王越和赵云将藏霸围住，一个照面藏霸就被赵云活捉了。赵云双手高举藏霸大声喝道：“主将被擒，还不投降。”

    黄巾军将主将都被擒拿，斗志瞬间跌落谷底。就在这时，临淄城关闭已久的城门缓缓打开。张飞带着150名重骑和10000名临淄守军也从城中杀出。赵云的轻骑就像是火山爆发的岩浆，流到那里，那里是一片火光。张飞的重骑就好象是泥石流，流到那里，则淹没那里。战场上开始有黄巾军投降了，一开始是几个人，随后是几百人，再后来是几万人。当然也有人选择了逃跑。严斌立即命令赵云、张飞率骑兵到战场外围四处堵截。

    据战后统计。临淄一战活捉黄巾军主将藏霸，杀死副将孙观、吴敦、尹礼、昌豨四人，杀死黄巾军兵卒3万多人，俘虏40余万，只逃散了不足2万人。