随着德、意征服南斯拉夫和侵占希腊大陆之后，在德国和意大利的集团内部，勾心斗角、互相倾轧和掠夺战利品的斗争也愈演愈烈了。正如墨索里尼所说的：
“希特勒这个恶棍，把肥肉都抢光了，留给我们的只是一小堆骨头了.…”
希特勒和墨索里尼用武力占领了希腊大陆，但是在爱琴海和克里特岛，战争仍在激烈地进行着。
双方不仅动用了大批陆军，而且出动了现代化的空军和海军。在克里特岛上，进行着海、陆、空的立体战，演出了希腊战役史上最壮烈、最紧张的一幕。
早在1941年3月底的时候，盟国方面就已明显地看出，墨索里尼的舰队即将向爱琴海大规模出动。英国坎宁安海军上将决定暂时让他的运输船队避开，而他自己则于3月27日薄暮乘“沃斯派特”号，并率同“英勇”号与“巴勒姆”号、航空母舰“可畏”号和驱逐舰九艘驶离亚历山大港。28日黎明，从“可畏”号航空母舰起飞的一架飞机报告说，意大利巡洋舰四艘和驱逐舰六艘正向东南方驶去。
在墨索里尼这支舰队中，有三艘装有八英寸口径大炮的巡洋舰，而所有英国的巡洋舰装的是六英寸口径的大炮。但是，经半个小时的不分胜负的战斗后，意舰退去，英国巡洋舰尾追不舍。
两小时后又发现意大利的一艘战列舰“维多利奥.威尼托”号;从“可畏”号航空母舰上起飞的一队战斗机袭击了这艘意大利战列舰;该舰受创后不敢恋战，立即向西北退去。
晚间，英舰又发动第三次袭击，击中意大利重巡洋舰“波拉”号，只见该舰退出战斗序列，停泊下来。入夜坎宁安海军上将决定让驱逐舰出击，并甘冒用主力舰队进行夜战的危险，以求击毁受伤的意大利战列舰和巡洋舰不让它们驶入从本国海岸基地起飞的飞机的掩护范围以内。在黑暗中行驶时，他出其不意地向两艘意大利巡洋舰发动了袭击，这是驰援“波拉”号的“阜姆”号和“扎拉”号，它们都装有八英寸口径的大炮。
在近距离内“阜姆”号立即被“沃斯派特”号和“英勇”号舰上15英寸口径大炮偏舷齐射的炮火所压倒，并被击沉。“扎拉”号受到英三艘战列舰的围攻，旋即在熊熊的大火中烧毁。
经过这次战斗，墨索里尼不敢再轻易向英国在东地中海的制海权挑战了。
在这次海战之前，盟国的陆军就已陆续抵达希腊进行支援。按照登船的次序来说开往希腊的派遣军包括英国第一装甲师、新西兰旅和第六澳大利亚师。这些部队都是用中东其他部队的武器充分装备起来的。接着开往希腊的是波兰旅和第七澳大利亚师。部队从3月5日起开始行动。计划要据守自阿利阿克蒙河口起，经佛里亚和埃德萨直达南斯拉夫边境的阿利阿克蒙防线。
盟军将与部署在这条战线上的希腊军协同作战。当时大部分希腊军队，约计15个师，正在阿尔巴尼亚同他们没有能够攻克的培拉特和发罗拉处在对峙中。他们击退了墨索里尼于3月9日发动的一次攻势。其余的希腊军队，计有三个师与边防军，则在马其顿，帕普哥斯将军不肯把它们撤回。因此，德军一进攻，打了四天便被击溃了。
随后开去的希腊第十九摩托化师也被歼灭或打散了。
英国驻在希腊的空军，在3月间只有七个中队80架作战飞机，而且由于缺乏降落场地以及信号联络欠佳，行动大受影响。虽然在4月间派去了少数增援飞机，皇家空军在数目上还是远远不及敌人。其中的两个中队在阿尔巴前线作战;其余的五个中队在由埃及调来从事夜战的两个“惠灵顿”式轰炸机中队的支援下，必须应付所有其他的作战需要。而同它们相对阵的是一支扔拥有800余架作战飞机的德、意空军。
4月6日凌晨，希特勒和墨索里尼联合进攻希腊和南斯拉夫，同时对比雷埃夫斯港发动了猛烈的空袭。英派遣军的运输船队正在该港卸货。停泊在该港码头的英国船“弗雷泽氏族”号上载有烈性**200吨，这只船发生爆炸，几乎完全毁坏了这个港口。单单这次空袭，就使英国和希腊损失船舶11艘，共计4.3万吨！
从此以后，盟军便在规模越来越大的空袭下继续从海路维持军队的给养，而对于敌人的空袭竟没有采取有效的对策。海上问题的关键在于控制墨索里尼在罗得岛的空军基地，但是当时盟军抽调不出充足的兵力来执行这一任务。
幸好最近马塔潘角海面战役已给了意大利舰队一个教训，使它们在年内不敢轻举妄动。在这一时期，如果墨索里尼的海军积极参与战斗，将使英国海军根本无法在希腊执行任务。
4月17日，南斯拉夫的投降，使希腊人的希望顿成泡影。丘吉尔所有促采取的联合行动失败了，当时的局势险恶已极。其后的几天是具有决定性的日子。
继梅塔克萨斯逝世而任首相的科里西斯，自感无力挽救祖国于危亡，同匈牙利的zong理泰来基伯爵一样，他决心以死自赎，在18日自杀。这样一来，局面更加混乱。
向德摩比勒退却，是一次很困难的军事行动，因为德国和意大利的军队已封锁了坦波谷、奥林匹斯山口以及其他地点，而盟国所有的部队必须通过狭窄瓶口的拉里萨。
为了保证这一任务的完成，第五新西兰旅和澳大利亚旅，在这里坚守了三天。他们进行了顽强的战斗，作出了重大的牺牲，终于保证了后撤任务的完成。
4月24日，希腊政府在德、意压倒攻势威逼下投降了现在英**队又面临另一次在1940年曾遇到过的海上撤退。
在一般情况下从希腊有组织地撤退五万余人，看来简直是不可能的。但是，在普里德姆.